La CNMC a punto de decidir si lleva a fase 2 la OPA de BBVA sobre Banco Sabadell
La entidad vasca espera que Competencia fije la operación en fase 1, pero lo expertos lo ven muy poco viable.
Vascos y catalanes contienen el aliento. El próximo martes o miércoles, vence el plazo de tres meses que la Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia (CNMC) tiene para decidir sobre la OPA Hostil que BBVA lanzó sobre Banco Sabadell, y el órgano regulador que preside Cani Fernández, tiene que hacer pública su resolución.
Si bien es cierto que la OPA Hostil se produjo en mayo, por lo que pasaron poco más de cinco meses, sucede que el proceso se alargó porque ante cada pedido de información adicional de la CNMC el tiempo deja de correr hasta que el regulador tiene en su poder los detalles adicionales solicitados y puede comenzar el análisis de los nuevos datos recibidos.
Así, ahora con toda la documentación en su poder, la Comisión deberá optar por alguna de las alternativas posibles, teniendo en cuenta los escenarios que implican cada una de ellas. Veamos.
En concreto el equipo de Fernández decidirá si aprueba al OPA Hostil en fase 1 o lleva el proceso a fase 2 para un análisis más profundo, y que podría extenderse con la intervención del Gobierno (fase 3), según el escenario que finalmente prevalezca.
Con todo, existe otra posibilidad, aunque de acuerdo con la opinión de los expertos es muy difícil que se produzca: que la CNMC deniegue la operación porque considera que la fusión de ambas entidades afectaría muy gravemente a la competencia. En este caso, el expediente va al Ministerio de Economía y, en caso de ser necesario, al Consejo de Ministros en un plazo de 15 días.
En este punto, el Ejecutivo puede autorizar la operación con o sin condiciones en un plazo máximo de un mes.
En caso de aprobarse la OPA en la fase 1, ésta continúa con el calendario previsto por BBVA, que podría extenderse por otros seis u ocho meses, tiempo necesario para obtener el resto de autorizaciones, entre ellas la de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y el visto bueno de los accionistas de Sabadell.
Así, y para concluir la unión de las entidades a mediados del próximo año, el Ejecutivo no tendría que poner reparos a la operación, circunstancia muy poco probable ya que el Gobierno desde el primer momento se opuso al órdago lanzado por BBVA a Banco Sabadell.
Asimismo, si la CNMC diera luz verde a la OPA con condiciones, BBVA podría verse en la posición de comprometerse a no cerrar sucursales en los lugares en los que estuviera solo una de las dos entidades, mantener las condiciones dadas a los clientes de Sabadell durante un periodo determinado o continuar con el financiamiento a las pymes, segmento, este último, muy fuerte de Banco Sabadell.
Tampoco se descarta que el vigilante de la competencia no exija a BBVA desprenderse de negocios que la unión con Banco Sabadell podrían colocar en entredicho la competitividad.
También existe la posibilidad de que la CNMC catalogase a la oferta de adquisición como muy compleja y que por ese motivo declarase que necesita más tiempo para su estudio con la idea de que su decisión no afecte a terceros en caso de concluir la OPA Hostil de forma exitosa. En este caso, se abre nuevo plazo de tres meses, con la paralización del reloj cada vez que se solicitara información adicional.
Fase 2: el escenario temido por el BBVA
En el supuesto de que la operación pase a fase 2, el gran perjudicado sería BBVA ya que el proceso casi con seguridad se extendería varios meses más, como reconoció el ministro de Economía Carlos Cuerpo. Sin ir más lejos, el consejero delegado de la entidad vasca, Onur Genç, sostuvo que la fase 2 no es el escenario principal que maneja la entidad, aunque no descarta esta posibilidad
¿Cuáles son los motivos por lo que los directivos de BBVA no desean ingresar en la fase 2? Porque ese escenario implica un alargamiento del proceso de la OPA Hostil que debilitaría la posición del banco, tal como lo reconoció días atrás, la directora financiera de la entidad, María Luisa Gómez-Bravo: "El paso del tiempo es algo que no es bueno para la transacción", afirmó.
Con la vista puesta en el segundo trimestre de 2025, fecha en la que se extendería, como mínimo, la resolución del folleto en caso de que la operación ingrese en el terreno de revisión de las condiciones estructurales.
Aunque el paso del tiempo no es único fantasma que asusta a la entidad presidida por Carlos Torres Vila: la fase 2 le abre la puerta al Gobierno para imponer condiciones a BBVA e incluso, sospechan los directivos vascos, mucho más duras que las que podría proponer la propia CNMC. Además, el ingreso del Gobierno en el proceso de resolución de la OPA significa que el proceso ingresó en la fase 3 y el Ejecutivo que encabeza Pedro Sánchez contará con 45 días para modificar, si lo cree conveniente, el dictamen de la CNMC. .
Así, mientras desde BBVA se rechaza sin titubeos entrar en la fase 2, por la incertidumbre que podría generar la ampliación de los plazos, en Banco Sabadell no sólo miran con buenos ojos entrar en la fase 2, sino que la dan por hecho.
Como es bien sabido, una investigación anti monopolio no sólo implica una revisión mucho más meticulosa de los efectos de la fusión, también involucra la participación de otros actores que tienen mucho para decir, como competidores y asociaciones de consumidores, entre otras entidades que operan en el sector financiero.
En este sentido, los analistas de Alantra Equities no creen que los bancos competidores se opongan a la OPA, pero "las asociaciones de consumidores y empresas ya se manifestaron en contra de la reducción de la competencia en el sector", según afirmaron esos expertos.
Hay más. Ya en fase 2 la CNMC determinará si la autorización de la OPA Hostil será sin condiciones o por el contrario el BBVA deberá atarse a ciertos compromisos, con el agravante de que si esos compromisos no son suficientes para resolver los problemas de competencia, el organismo estaría en condiciones para imponer otros requisitos adicionales.
Comparaciones que no lo son tanto
Analistas que siguen de cerca a BBVA afirmaron que en la entidad miran al precedente de Caixabank y Bankia, a pesar de tratarse de situaciones muy distintas.
En declaraciones a Finanzas.com, Núria Álvarez, analista de Renta 4, aseguró que BBVA no espera que haya una fase 2, pero "siempre fue una posibilidad que estuvo abierta, ya que la complejidad de esta operación no es la misma que la de Caixabank y Bankia".
Álvarez fue más allá al destacar que si se entra en la fase 2, es complicado que se cumplan los números del grupo vasco, aunque "esto no tiene por qué ser necesariamente malo para BBVA, todo dependerá de las condiciones", y añadió que "no obstante, en un escenario de fase 2, aumentan las probabilidades de que la OPA no salga".
Cautelosos también se mostraron los analistas de Alantra Equities. En un informe citado por el portal financiero, recordaron la fusión de Caixabank-Bankia fue aprobada con medidas suaves en la fase 1, "pero esperamos que la CNMC imponga medidas más estrictas en el caso de BBVA-Sabadell si se avanza a la fase 2".Incluso no rechazan que la autoridad imponga a BBVA la venta de activos con la pérdida de ingresos que esa medida significaría.
Otro punto a tener en cuenta es que si bien es cierto que las dos últimas fusiones bancarias, CaixaBank y Bankia, así como Unicaja y Liberbank, fueron aprobadas en primera fase con compromisos, también lo es que ninguna de estas operaciones se realizó a través de una OPA Hostil.
En definitiva, si la OPA finalmente consigue la luz verde tanto de la CNMC como de la CNMV, el consejo de Sabadell debe volver a considerar la oferta y emitir una opinión razonada en el plazo de los diez primeros días en que se haya abierto el periodo de aceptación. Mientras en ese plazo, BBVA puede modificar tanto el precio ofrecido como el porcentaje mínimo de acciones que aspira hacerse de Banco Sabadell, que fijó en el 50,01% del total.
Esto claro está, siempre y cuando BBVA decida no renunciar a la OPA por considerar que las condiciones impuestas son excesivas y ponen en riesgo la viabilidad del negocio. La CNMC tiene la primera de la última palabra.